必看！并购基金的盈利及退出方式

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的区别主要表现在，风险投资主要投资于创业型企业，而并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

并购基金的通常的盈利模式是直接或者间接被上市公司并购后，获得现金或股份的对价。此外，还有资产重置和资产重组两种模式。

并购基金的退出主要分为项目运行正常和项目出现意外（兜底）两种情况。在“上市公司+PE”模式下，并购基金的退出方式如下：

对于大多数上市公司来说，成立并购基金的目的是做强业务。因此，只要项目运营正常，第一考虑的是将标的公司注入上市公司，将标的公司注入上市公司有直接和间接两种方式。

直接注入方式是指：并购基金收购标的公司后，上市公司与并购基金进行并购交易，直接收购标的公司。并购基金成为上市公司的股东，并购基金的股东或合伙人通过并购基金间接持有上市公司股份。在该种模式下，会产生交叉持股的问题，存在合规性风险。解决交叉持股问题常见的做法有五种，具体如下：

（2）上市公司提前退出并购基金，并购基金所持的部分标的股份转让给上市公司，以实现上市公司退伙，然后上市公司向并购基金发行股份购买资产。

（4）上市公司向并购基金发行购买资产的同时，向并购基金支付现金对价，以实现上市公司从并购基金退伙。

（5）上市公司向控股股东或投资者转让并购基金的股份或份额，然后向并购基金发行股份购买资产。

间接的注入方式是指：并购基金收购标的公司后，上市公司直接收购并购基金合伙人的股份/份额，使并购基金成为上市公司的子公司。相对于间接注入方式，采用直接注入方式的更多。

在项目出现意外的情况下，上市公司可能需要履行并购基金的“兜底”条款。在“上市公司+PE”或“上市公司大股东+PE”型的并购基金中，“兜底”条款的设置是重中之重。往往外部投资者愿意参与并购基金的原因是上市公司或控股股东提供的“刚兑”，而非上市公司与标的之间的协同效应。