减持没烦恼？证监会启动PE/VC向投资者实物分配股票试点

据悉，近日证监会启动了私募股权投资基金向投资者实物分配股票试点工作（下称“试点”）。

具体而言，参与试点的私募股权投资基金管理人可以与投资者（LP）约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前股份通过非交易过户方式，向投资者(份额持有人，LP)进行分配。

在多位创投业内人士看来，此举不但有助于进一步拓宽私募股权投资基金的项目退出操作方式，还能保障众多LP的投资权益。

“以往，若私募股权投资基金到期清算且若干投资项目即便实现IPO，但尚未真正减持退出，私募股权投资基金管理人等待合适的减持价格，也很被动。”一位私募股权投资基金合伙人向记者透露，但随着上述试点开展，参与试点的私募股权投资基金可以向LP分配所持有上市公司首次公开发行前的股份，某种程度解决了很多减持烦恼。

多位创投业内人士认为，试点的实施，还有助于降低PE投资项目违规减持的概率。过往，市场曾出现多例创投机构违规减持股票案例。而诸多处罚措施较轻，并不能对这些机构违规减持构成威慑。也有行业人士认为，这或将缓解投资机构集中减持股票带来的股价震荡，但投资机构或将需与LP重新磋商CARRY分配机制。

也有行业人士告诉记者，现实执行也会遇到很多障碍，比如有的LP要股票，有的不要股票，就很难操作。

其实，即便被投项目未实现IPO，退出时也存在向LP分配投资项目或投资机构股权等某些灰色操作。比如，因为私募股权投资基金到期未能实现所有项目IPO（或并购）退出，私募股权投资基金管理人（GP）为了安抚出资人（LP）情绪，往往会将私募股权投资基金份额转化成创投机构股份，说服LP等待创投机构IPO再拿回投资本金利润。

但是，此举或导致GP与LP之间存在某种利益输送嫌疑，很可能影响创投机构IPO进程。

一位国内大型创投机构副总裁表示，如果不能拿回现金，LP们都倾向直接“拿回”基金所投资的企业未上市股权，而不是将基金份额再转化成创投机构股份，因为LP们认为很多企业的IPO前景远远好于创投机构，且不存在所谓的违规操作风险。

“在欧美国家，私募股权投资基金因产品到期，向LP分配所投资企业股权，也是比较常见的现象。甚至很多养老基金与大学基金自己愿更长期地持有某些企业项目，只要这些企业业绩具有可持续的成长性，能创造长期可观的投资回报。”他表示。

值得注意的是，私募股权投资基金向投资者实物分配股票，应当适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》等有关减持规定。

具体到分配方式，私募股权投资基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度，且私募股权投资基金应按照《减持规定》以及信息披露有关规定，履行信息披露义务。

在多位创投业内人士看来，这意味着试点私募股权投资基金的投资企业上市股票分配，仍需遵循现行的减持规定。

上述国内大型创投机构副总裁透露，目前他们已在着手研究针对不同LP采取不同的股票分配路径，比如针对大型机构投资者LP或采取大宗交易方式，高净值个人LP则按集中竞价交易方式。

“目前我们也在征求一些LP的意见，一旦等彼此达成共识，我们希望能尽早参与到上述试点，进一步拓宽私募股权投资基金的项目退出路径，实现投资-退出-再投资的良性循环。”他直言。

此外，为了避免政策套利行为出现，试点还做了多项特别规定，比如私募股权投资基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东(含一致行动人)，持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。

再如投资者（LP）是上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东(含一致行动人)，是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上向基金业协会提出试点申请及具体操作方案。

证监会表示，下一步，证监会将结合试点工作实践情况及时总结评估，继续推进完善私募股权创投基金退出机制，引导并促进私募股权创投基金规范发展，加大服务实体经济的力度。